隋大业十三年(公元617年)，李密设计将心怀不满的翟让杀掉，彻底独掌瓦岗军大权。次年，隋炀帝手下禁军发动兵变，隋炀帝在江都被杀。
隋炀帝死后，右屯卫将军宇文化及带领10万名思念家乡的禁军和他拥立的秦王杨浩等，踏上了返回长安的征途。
其时，天下大乱，义军蜂起，宇文化及的西归之路相当坎坷。好不容易，他来到了洛阳。
再说洛阳。隋炀帝被杀的消息传来，洛阳城内一片恐慌。然后，大家拥立越王杨侗继皇帝位，改年号皇泰，杨侗因此被称为皇泰主。
对杨侗来说，宇文化及未到洛阳之前，他的最大敌人是李密率领的瓦岗军，两军多次交战，互有胜负。如今，他认为宇文化及的威胁更大，他是弑君之人，一定得征讨，不能放过。
杨侗跟瓦岗军的战斗还没有结束，如果再与宇文化及交手，岂不是给自己制造麻烦？最终结果一定是腹背受敌，得不偿失。
怎么办呢？内史令元文都想了个一石二鸟的绝招，上报给朝廷：“假如赦免李密的罪过，再赏给他金银珠宝，让他攻打宇文化及，两贼互相争斗，我们可以静坐以观。如果宇文化及败了，李密的军队肯定也疲惫不堪，这样我们就可以离间他的将士，将其活捉。”
皇泰主接受建议，派人跟瓦岗军议和。李密思前想后，居然答应了。李密也有自己的难处，瓦岗军跟宇文化及率领的禁军已经交火，大战不可避免，如果洛阳城内的隋军趁机抄他的后路，如何是好？
李密的想法是，先跟洛阳的隋军言和，然后集中力量干掉宇文化及，回过头来再收拾杨侗。
2 胜了宇文化及，李密也损兵折将
李密决心将宇文化及一举拿下，为此，他动用了瓦岗军的主力。
李密瞧不起宇文化及，认为他是一个草包，对付草包，不施展计谋对不起自己的满腹经纶。于是，李密派人联络宇文化及，表示不想跟禁军打了，不但不打，还要送给禁军粮食。
宇文化及真是个草包，居然相信了。他这一相信，禁军可遭了殃。原本他们就没有多少粮食，每天吃饭都得定量，现在一听说有人要给粮食，大喜过望，所有人都放开了吃，结果没几天粮食就吃完了。
一切都按李密的设想进行着，不料瓦岗军出了叛徒，跑到禁军那里，将李密等粮尽再收拾他们的计划告诉了宇文化及。
宇文化及大怒，立即指挥兵马，和瓦岗军展开了生死决战。
这边是瓦岗军，身经百战；那边是禁军，顽强抵抗。此战甚是惨烈，最后瓦岗军损兵折将，以杀敌一千自损八百的方式，惨胜！
3 王世充发动兵变，掌握洛阳大权
虽然是惨胜，但毕竟是胜利了，李密决定去洛阳见越王杨侗，执行他的下一步计划。
造化弄人，此时洛阳发生了兵变！
杨侗手下有个叫王世充的，此人虽然人品低下，但懂兵法、有武功，是隋炀帝生前喜爱的一员大将。
王世充原来在江都伺候隋炀帝。后来，隋炀帝将王世充派出去镇压农民起义，他就来到洛阳，接受杨侗的指挥。
在洛阳，王世充和李密多次交手，发生在两个人之间的战斗有100多次。消息传到江都，隋炀帝觉得王世充确实能干，于是派使者到洛阳，于军中拜王世充为大将，要求当时河南地区的隋军接受他的领导。
当初，元文都与李密讲和，王世充表示反对。王世充对部下说：“元文都这些人不过是处理文书的小吏，知道啥？要用他的计策，我们必定被李密捉去。咱们跟李密打了那么多仗，一旦被俘，他会饶了咱们吗？”
手下人一听，可不是嘛，纷纷表示唯大将军马首是瞻。王世充于是突然发动兵变，率军包围皇宫，杀了元文都。
从此，洛阳城的军政大权就掌握在王世充手里，皇泰主成了傀儡。
李密见此情况，知道洛阳城进不去了，于是退回，瓦岗军和隋军恢复到了当初的对峙局面。
